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江苏镇江の日系企業が直面する越境訴訟リスクと現地弁護士相談の実務

鎮江の工業団地で「想定外」が起きたとき、最初に何をすべきか 2024年後半、江苏省鎮江市の経済開発区に進出している日系部品メーカーの駐在員から、こんな相談を受けた。「納入先の中国企業から『部品の不具合で生産ラインが止まった』と連絡が来た。修理費は払うから、あとは勘弁してくれと言われているが、これで本当に済むのか」と。 結論から言うと、現金での「修理費払うから終わり」では済まないケースが少なくない。中国の契約法・侵権責任法の実務では、「修復後の価値減少(Diminution in Value)」 まで含めて損害賠償を請求される可能性があるからだ。これは米国法の概念として整理されているが、中国の司法実務でも「修復費用が物件価値を超える場合」や「修復しても市場価値が回復しない場合」に、差額を損害として認める判例傾向がある(Merriam-Webster Legal Dictionary「Diminution in Value」; Cornell Law School Wex「diminution in value」)。 鎮江に限らず、長江デルタの製造拠点では「品質トラブル=賠償交渉」という構図が日常茶飯事だ。しかし、日本側が「修理代を払えば終了」と思っているのに対し、中国側は「修理後の中古価値下落分も含めて損害だ」と主張してくる。このギャップを埋めるのが、現地の中国弁護士による早期介入だ。 日本人経営者が陥りやすい「越境訴訟の勘違い」トップ3 1. 「契約書に書いてあるから大丈夫」という過信 日中間の契約書で「準拠法:中国法、管轄:被告所在地人民法院」と書かれていても、実務では証拠の提示負担・立証責任の分配・鑑定人の選任手続きなど、中国民事訴訟法特有のルールが効いてくる。日本の感覚で「契約違反は相手が証明すべき」と思っていると、中国法廷では「損害の発生・範囲は原告が立証すべき」とされ、鑑定報告書(鑑定意見)が事実上の決定打になる。 特に「価値減少額」の立証には、中国国内の資産評価機関(資産評估机构)による鑑定報告が必要になることが多い。日本側が用意した修理見積書や減価償却計算書は、中国法廷では「参考資料」止まりで、証拠能力が弱いと判断されやすい(Barnes Walker「Diminution in Value」における鑑定評価の実務)。 2. 「WeChatのやり取りで証拠は揃う」という甘さ 中国ではWeChatチャットログ・音声メッセージ・ミニプログラムの注文記録などが**電子データ証拠(電子データ)として広く採用される。しかし、単なるスクリーンショットでは「改ざんの疑い」で採用されないリスクがある。公証処(公证处)による証拠保全公証(证据保全公证)や、法院の調査命令(调查令)**を使った正式な取得手続きを踏まないと、肝心な場面で「証拠能力なし」とされる。 鎮江中級人民法院(镇江市中级人民法院)管内でも、2023年以降、電子データの真実性審査が厳格化しており、タイムスタンプ・ハッシュ値・ブロックチェーン証憑(区块链存证)付きの保全が実質的な標準になりつつある。 3. 「訴訟費用は安いから後で考えればいい」という楽観 中国の訴訟費用(受理費)は日本より安い印象だが、鑑定費用(鉴定费)、公証費用、弁護士費用、財産保全の担保(担保财产) を含めると、争う金額の20〜30%相当が実費としてかかるケースも珍しくない。しかも、敗訴すれば相手方の弁護士費用まで負担させられる可能性がある(中国民事訴訟法第69条・最高人民法院の関連司法解釈)。 「少額だから放っておこう」とした案件が、相手方の反訴(反诉)や第三者への波及で「多額の賠償+弁護士費用全額負担」に化ける例を、長江デルタでは何度も見てきた。 現地弁護士に相談するとき、最低限揃えておくべき「持ち込み資料」チェックリスト 現地の中国弁護士(特に涉外民商事案件に慣れた弁護士)と初回面談を有意義にするには、以下を日本語・中国語の対照表にして持参するのが現実的だ。 項目 具体的な中身 ポイント 契約書・発注書・変更合意書 原本(中文版・日文版両方)、印章ページ、署名ページ 中国側印章が「公章」か「合同章」か、授権委託書の有無まで確認 納品・検収記録 送り状、検収単(验收单)、品質異議通知書(品质异议函) 「検収済み」のサインがあるか、異議申立て期限内に通知したか WeChat・メール・ERPログ 該当期間の全履歴(スクショ不可、原文エクスポート推奨) 公証保全・区块链存证の対象範囲を弁護士と相談 修理・補修記録 修理見積書、実施記録、部品交換明細、OEM部品証明 「修復費用」と「修復後価値」のギャップをどう説明するか 鑑定・評価資料 日本側で取った鑑定書、減価償却表、中古市場相場データ 中国国内の資産評価機関での再鑑定が必要か、弁護士に判断させる 往来書簡・交渉履歴 内容証明郵便、弁護士函(律师函)、和解案メモ 「誠実交渉義務」履行の証拠になる これらを揃えると、弁護士は**「勝算・損得・手続き期間・証拠補強の要否」**をその場で概算できる。逆に、資料不足のまま「相談だけ」で終わると、後から「あの書類があれば……」という話になりがちだ。 「価値減少(Diminution in Value)」が争点になったときの実務対応 米国法の整理では、Inherent Diminution(固有の価値減少)、Repair-Related Diminution(修復起因の価値減少)、Stigma Diminution(スティグマ価値減少) の3類型に分かれる(US Law Explained「Diminution in Value」)。中国の司法実務でも、これと類似の整理で損害額が検討される傾向がある。 ...

2026-08-01 · 5 分 · 4408 文字 · JingJing